Communiqués de presse - Corporate


Paris, le 16 juin 2016

Conclusion de l’accord de rapprochement

Paris et Houston, le 16 juin 2016 —Technip (Euronext: TEC) et FMC Technologies, Inc. (NYSE: FTI) annoncent aujourd’hui avoir conclu le 14 juin 2016 l’accord de rapprochement des entreprises (« Business Combination Agreement ») relatif au projet de fusion annoncé le 19 mai 2016. La signature de l’accord fait suite à la conclusion de la procédure de consultation des instances représentatives du personnel requise en Europe.

«Avec la signature de cet accord, nous avons franchi une étape importante, qui ouvre la voie à la création d’une offre unique, conduisant à une nouvelle approche pour redéfinir la production et la transformation du pétrole et du gaz », souligne Thierry Pilenko, Président-directeur général de Technip et futur Président Exécutif de TechnipFMC.

Doug Pferdehirt, Président et Chief Operating Officer de FMC Technologies, et futur Directeur général de TechnipFMC, ajoute « le regroupement de FMC Technologies et de Technip constitue une opportunité formidable pour les deux sociétés de façonner l'avenir de l’industrie du pétrole et du gaz, en accélérant l'innovation technologique, en améliorant l'exécution des projets, ainsi qu’en réduisant les coûts pour les clients. Conclure aussi rapidement le processus de consultation témoigne de la pertinence et du bien-fondé stratégique de cette fusion ».

Le Business Combination Agreement est disponible sur le site internet de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (SEC) dans la base EDGAR, ainsi que sur les sites internet de Technip et de FMC Technologies.

L’opération devrait être finalisée début 2017, sous réserve des autorisations réglementaires, de l’approbation des actionnaires de Technip et de FMC Technologies, ainsi que d'autres conditions habituelles.

Le rapprochement des sociétés repose sur une transaction par apport de titres. Cette opération vise à créer un leader mondial dont la nouvelle approche viendra redéfinir la production et la transformation du pétrole et du gaz. Les actionnaires de chaque société détiendront près de 50 pour cent de la nouvelle entité.

Par ailleurs, Bpifrance, qui soutient l’opération, a confirmé à Technip et FMC Technologies que l’ensemble de ses instances de gouvernance a approuvé les termes de l’engagement de soutien, en particulier l’engagement de voter en faveur des résolutions relatives à l’opération qui seront soumises à toute assemblée générale des actionnaires de Technip, sous réserve notamment que le conseil d’administration de Technip recommande l’opération. À cet égard, étant donné qu'il a été prévu que Bpifrance aurait un siège au conseil d’administration de TechnipFMC, Bpifrance conservera les actions Technip qu’elle détient jusqu’à la date de réalisation de l’opération et, si elle venait à augmenter sa participation, ne pourrait la porter à un niveau supérieur à 6 % du capital de TechnipFMC, sur une base totalement diluée, pour une période de deux ans à compter de la réalisation de l’opération.

Principaux éléments de l’opération

  • Principaux éléments stratégiques
    • Création d’un leader dans les domaines du Subsea, Surface et Onshore/Offshore, s’appuyant sur des technologies et innovations de pointe
    • Développement d’une offre étendue et modulable sur ses marchés, de la conception à la livraison du projet et au-delà
    • Accélérateur de croissance : un portefeuille élargi de solutions permettant de favoriser l’innovation, d’améliorer la réalisation, de réduire les coûts et de contribuer au succès des clients
    • Le nouveau groupe s’appellera TechnipFMC. Il réunit deux leaders complémentaires et leurs talents, et capitalise sur le succès avéré de l’alliance existante, permettant ainsi une intégration rapide
  • Principaux éléments financiers
    • Chiffre d’affaires 2015 combiné des deux groupes de 20 milliards de dollars pour un EBITDA(1) de 2,4 milliards de dollars ; un carnet de commandes combiné de 20 milliards de dollars au 31 mars 2016
    • Fusion par apport de titres : les actionnaires de Technip recevront 2,0 actions du nouveau groupe en échange d’1,0 action Technip et les actionnaires de FMC Technologies recevront 1,0 action du nouveau groupe pour chaque action de FMC Technologies ; TechnipFMC sera coté à New York et à Paris
    • Synergies de coûts avant impôt estimées à au moins 400 millions de dollars en année pleine en 2019
    • Impact positif significatif sur le résultat par action des deux sociétés
    • Un des bilans financiers les plus solides du secteur

 

(1) EBITDA avant restructuration, hors dépréciation et autres éléments exceptionnels, tels que définis par les deux sociétés dans leurs enregistrements précédents

 

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À propos de Technip

Technip est un leader mondial du management de projets, de l’ingénierie et de la construction pour l’industrie de l’énergie.
Des développements Subsea les plus profonds aux infrastructures Offshore et Onshore les plus vastes et les plus complexes, nos 32 500 collaborateurs proposent les meilleures solutions et les technologies les plus innovantes pour répondre au défi énergétique mondial.
Implanté dans 45 pays sur tous les continents, Technip dispose d’infrastructures industrielles de pointe et d’une flotte de navires spécialisés dans l’installation de conduites et la construction sous-marine.

L’action Technip est cotée sur le marché Euronext Paris et sur le marché hors cote américain en tant qu’American Depositary Receipt (OTCQX: TKPPY).

Pour plus d’information, www.technip.com

 

À propos de FMC Technologies

FMC Technologies, Inc. (NYSE : FTI) est le leader mondial du marché des systèmes sous-marins et l’un des principaux fournisseurs de technologies et services au secteur pétrolier et gazier.
Nous aidons nos clients à relever les défis les plus redoutables auxquels ils sont confrontés, tels que l’amélioration de l’infrastructure et de l’exploitation sous-marines et du schiste afin de réduire les coûts, de maintenir la disponibilité et de maximiser la récupération du pétrole et du gaz.
La société emploie environ 16 500 personnes et exploite 29 grands sites de production et bases de services dans 18 pays.

Consultez notre site Internet www.fmctechnologies.com ou suivez-nous sur Twitter @FMC_Tech pour de plus amples informations.

 

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Déclarations prospectives

La présente communication contient des « déclarations prospectives ». Toutes les déclarations autres que les données historiques contenues dans cette communication sont des déclarations prospectives au sens de l’article 27A du United States Securities Act de 1933 tel qu’amendé (le « Securities Act ») et de l’article 21E du United States Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (le « Exchange Act »). Les déclarations prospectives font généralement référence à des évènements futurs et des revenus, bénéfices et trésorerie anticipés ou à d’autres aspects de nos opérations ou résultats d’opérations. Les déclaration prospectives sont souvent identifiées par les mots « croire », « s'attendre à », « anticiper », « planifier », « avoir l'intention », « prévoir », « devrait », « serait », « peut », « estimer », « perspectives », ou des expressions similaires, en ce compris l’emploi de la forme négative. Toutefois, l’absence de tels mots ne signifie pas que ces déclarations ne sont pas des déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives sont fondées sur les attentes, croyances et hypothèses actuelles concernant le développement futur, les conditions de marché et leur impact potentiel sur nos activités. Bien que la direction juge que ces déclarations prospectives sont raisonnables au jour où elles ont été faites, rien ne garantit que le développement futur de nos activités sera celui que nous avons anticipé.

Les facteurs qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement de ces informations prospectives comprennent : le défaut d’obtention des approbations réglementaires applicables et de celles des actionnaires en temps voulu; le non-respect d'autres conditions suspensives à la réalisation de l'opération proposée ; le défaut d’obtention d’avis juridiques favorables des conseils de chaque société à propos du traitement fiscal de FMC Technologies SIS Limited (qui sera renommée TechnipFMC plc) (“TechnipFMC”) qui devrait être réservé par les Etats-Unis d’Amérique à l’issue de l’opération proposée ; les risques associés aux passifs fiscaux, en ce compris le risque de réforme du droit fiscal fédéral des Etats-Unis d’Amérique ou du droit fiscal international ou de l’interprétation qui en est faite, et spécialement le risque que l’Internal Revenue Service refuse de qualifier fiscalement TechnipFMC comme une société étrangère ; le risque que les nouvelles activités ne soient pas intégrées avec succès ou que les sociétés combinées ne réalisent pas les économies de coûts, la valeur de certains actifs fiscaux, les synergies ou la croissance estimées, ou que ces avantages prennent plus de temps que prévu à se réaliser ; le défaut de réalisation des avantages escomptés des opérations combinées ; les risques liés à des coûts d'intégration imprévus ; la réduction des dépenses des clients ou les retards de paiement des clients, les changements imprévus liés à des facteurs concurrentiels dans les industries des sociétés concernées ; la capacité d'embaucher et de retenir le personnel clé ; la capacité d'intégrer avec succès les activités des sociétés ; l'impact potentiel de l'annonce ou de la réalisation de l'opération proposée sur les relations avec des tiers, y compris les clients, les employés et les concurrents ; la capacité d'attirer de nouveaux clients et fidéliser les clients existants de la manière prévue ; la dépendance à l'égard des systèmes de technologie de l'information et leur intégration ; les changements dans les législations et réglementations gouvernementales affectant les sociétés ; les conditions économiques internationales, nationales ou locales, ou les conditions sociales ou politiques qui pourraient nuire aux sociétés ou à leurs clients ; les conditions sur les marchés du crédit, les risques associés aux hypothèses que les parties font en relation avec les estimations comptables essentielles et les procédures judiciaires des parties ; et les opérations internationales des parties, qui sont soumises aux risques de fluctuations des devises et au contrôle des changes.

Toutes nos déclarations prospectives comprennent des risques, des incertitudes (quelques-unes d’entre elles sont significatives et échappent à notre contrôle) et des hypothèses qui pourraient faire que les résultats réels diffèrent substantiellement des résultats historiques, des attentes ou des projections actuelles.

Ces facteurs doivent être examinés attentivement, ainsi que les autres risques et incertitudes qui affectent les activités des parties, y compris ceux décrits dans le rapport annuel de FMC Technologies (« FMC Technologies ») sur le formulaire Form 10-K, ses rapports trimestriels sur le formulaire Form 10-Q, ses rapports d'information permanente sur le formulaire Form 8-K et dans les éventuels autres documents déposés par FMC Technologies et TechnipFMC auprès de la SEC ainsi que ceux décrits dans les rapports annuels et Documents de Référence de Technip S.A. (« Technip ») et dans les éventuels autres documents déposés auprès de l'autorité française des marchés financiers (Autorité des marchés financiers ou « AMF »). Nous souhaitons vous avertir de ne pas accorder une confiance indue à ces déclarations prospectives, lesquelles ne sont pertinentes qu’à la date de leur publication. Nous n’endossons aucune obligation de publier une révision ou une actualisation de ces déclarations prospectives après leur date de publication en fonction de nouveaux renseignements, de futurs évènements ou autre, sauf dans la mesure requise par la loi.

Aucune offre ni sollicitation

La présente communication ne constitue d’aucune façon une offre de vente ni la sollicitation d’une offre de souscription ou d’acquisition ni une invitation à acheter ou à souscrire un titre ni une sollicitation de vote dans aucune juridiction au titre de l’opération proposée ou de quelque manière que ce soit, et aucun titre ne peut en aucun cas être vendu, émis ou transféré dans une quelconque juridiction en violation de la loi applicable. Aucune offre de titres ne sera faite sauf en vertu d’un prospectus remplissant les exigences de l’article 10 du Securities Act et de la règlementation européenne applicable. Sous réserve de certaines exceptions approuvées par les régulateurs compétents ou de l’établissement de certains faits, aucune offre au public ne sera faite, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de courriers, d’autres moyens ou instruments du commerce international ou étranger (y compris notamment par télécopieur, téléphone ou internet) ou par le biais d’une bourse nationale, dans une juridiction où cela constituerait une violation de la loi applicable.

Informations complémentaires

Des informations additionnelles importantes seront déposées auprès de la SEC

TechnipFMC enregistrera auprès de la SEC un document d’enregistrement (Formulaire S-4) qui contiendra le document d’information des actionnaires de FMC Technologies et qui constituera également un prospectus de TechnipFMC (le « document d’information/prospectus »). IL EST FORTEMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE DOCUMENT D’INFORMATION/PROSPECTUS ET LES AUTRES DOCUMENTS QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir sans frais des exemplaires du document d’information/prospectus et des autres documents déposés auprès de la SEC par les parties sur le site internet de la SEC (www.sec.gov) ou sur le site de FMC Technologies (www.fmctechnologies.com) pour les documents déposés par FMC Technologies auprès de la SEC ou sur le site de Technip (www.technip.com) pour les documents déposés par Technip auprès de la SEC.

Des informations supplémentaires importantes seront fournies dans un Document d’Information

Technip préparera un document d’information qui sera mis à disposition à l’occasion de l’assemblée générale des actionnaires de Technip appelée à approuver l’opération proposée (le « Rapport »). IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE RAPPORT ET LES AUTRES DOCUMENTS PUBLIES SUR LE SITE DE TECHNIP DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires du Rapport sans frais auprès de Technip sur son site internet (www.technip.com).

Des informations supplémentaires importantes seront fournies dans un Prospectus préparé conformément à la directive européenne Prospectus

TechnipFMC mettra à la disposition du public un prospectus préparé conformément à la directive européenne Propectus 2003/71/EC relatif à l’émission d’actions nouvelles suivant l’opération proposée et à leur admission à la cote sur le marché règlementé Euronext Paris (ce document, en ce compris ses suppléments, le « Prospectus d’Admission »). IL EST RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX ACTIONNAIRES DE LIRE AVEC ATTENTION ET DANS SON INTEGRALITÉ LE PROSPECTUS D’ADMISSION ET LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÈS QU’ILS SERONT DISPONIBLES PARCE QU’ILS CONTIENDRONT D’IMPORTANTES INFORMATIONS SUR FMC TECHNOLOGIES, TECHNIP, TECHNIPFMC, L’OPERATION PROPOSEE ET LES SUJETS LIES. Les investisseurs et les actionnaires pourront obtenir des exemplaires du Prospectus d’Admission sans frais auprès de TechnipFMC dès que qu’il sera disponible.

Participants à la sollicitation

FMC Technologies, Technip, TechnipFMC, leurs administrateurs et leurs dirigeants peuvent être considérés comme sollicitant des procurations de la part, respectivement, des actionnaires de FMC Technologies et de Technip dans le cadre de l’opération envisagée dans le document d’information/prospectus et dans le Rapport. Les informations concernant les personnes qui sont, conformément à la règlementation de la SEC, des participants à la sollicitation des actionnaires de, respectivement, FMC Technologies et de Technip à l’occasion de l’opération proposée, ainsi qu’une description de leurs intérêts directs ou indirects, par la détention de participations ou d’une autre manière, figureront dans le document d’information/prospectus quand il sera déposé auprès de la SEC. Des informations concernant les administrateurs et les dirigeants de FMC Technologies figurent dans le Rapport annuel sur le formulaire 10-K de FMC Technologies pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2015 et dans la circulaire de procuration 14A datée du 25 mars 2016 qui ont été déposés auprès de la SEC et peuvent être obtenus sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus. Des informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Technip figurent dans le document de référence pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2015 enregistré par Technip auprès de l’AMF et pouvant être obtenu sans frais auprès des sources indiquées ci-dessus.