Communiqués de presse - Corporate


Paris, le 18 décembre 2006

Augmentation de capital reservée aux salariés

Technip annonce la mise en œuvre d’une nouvelle offre d’actions réservée aux salariés et retraités du Groupe dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail.

Cette nouvelle opération internationale d’actionnariat salarié a pour objectif d’associer plus étroitement les collaborateurs de Technip au développement du Groupe. Elle portera sur un nombre maximum de 1 112 646 actions. Le prix de souscription sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Technip sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le 21 février 2007 diminuée d’une décote de 20 %.

La période de réservation devrait avoir lieu du 3 janvier 2007 au 18 janvier 2007 inclus et la période de rétractation du 1er mars 2007 au 6 mars 2007 inclus, l’augmentation de capital étant constatée le 3 avril 2007.

Les modalités de cette offre sont décrites ci-après.

MODALITES DE L’OFFRE

EMETTEUR

TECHNIP
Eurolist by EuronextTM compartiment A – Euronext Paris (France) Action ordinaire code ISIN : FR0000131708
Egalement cotée au New York Stock Exchange (NYSE) aux Etats-Unis d’Amérique sous la forme d’American Depositary Receipts (ADR) sous le symbole TKP
Valeur admise au Système de Règlement Différé (SRD)

OBJECTIF DE L’OPÉRATION – MOTIFS DE L'OFFRE

Sur la base de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2006 (Onzième résolution), le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 15 novembre 2006, de procéder à l’augmentation de capital en faveur des adhérents au Plan d’Epargne du Groupe Technip dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail.

Cette offre d’actions est proposée à l’ensemble des salariés du Groupe en France, Allemagne, Australie, Brésil, Finlande, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Malaisie, Norvège, Pays-Bas et le Royaume-Uni qui seront éligibles au Plan d’Epargne du Groupe Technip, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays. Cette offre est également proposée aux anciens salariés retraités disposant d’avoirs dans le Plan d’Epargne de Groupe Technip, si la législation locale l’autorise.

Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l’offre, soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise. Dans certains pays, une formule à capital garanti sera également proposée.

Cette nouvelle opération internationale d’actionnariat salarié a pour objectif d’associer plus étroitement les collaborateurs de Technip au développement du Groupe.

TITRES OFFERTS

Les actionnaires de la société Technip ont autorisé le Conseil d’Administration par la Onzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2006 à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum représentant 3% du capital de la société au jour de la mise en œuvre de l’autorisation, par émission de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.444-3 du Code du travail.

Sur la base de cette autorisation, le Conseil d’Administration a décidé le 15 novembre 2006 le principe d’une émission d’actions ordinaires au profit des adhérents du Plan d’Epargne du Groupe Technip et a notamment fixé le montant nominal maximum global de l’augmentation de capital à 1% du capital social au jour de sa décision, soit un nombre maximum de 1 112 646 actions (arrondi au nombre entier inférieur).

Le Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration arrêtera les modalités de l’émission d’actions à une date ultérieure, prévue pour le 21 février 2007.

Dans le cadre de cette décision, le Président-Directeur Général agissant sur délégation arrêtera notamment les dates et le prix de souscription des actions nouvelles qui sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Technip sur le marché Eurolist d’Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision précitée diminuée d’une décote de 20%.

Les actions Technip nouvelles qui seront créées porteront jouissance à compter du 1er janvier 2006.

CONDITIONS DE SOUSCRIPTION ET DROITS ATTACHES AUX ACTIONS

Bénéficiaires de l’offre : les bénéficiaires de l’offre sont les salariés des sociétés faisant partie du périmètre et adhérentes au Plan d’Epargne du Groupe Technip justifiant d’une ancienneté de trois mois. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables localement, les retraités et les préretraités ayant effectué un versement dans le Plan d’Epargne du Groupe Technip avant la cessation de leur activité conservent leur qualité de bénéficiaires et peuvent continuer à effectuer des versements à condition d’avoir conservé des avoirs dans le Plan d’Epargne du Groupe Technip.

Sociétés du périmètre de l’offre :

  • La société Technip au capital de 84 816 289,48 euros dont le siège social est au 6-8, allée de l’Arche, Faubourg de l’Arche – Zac Danton, 92400 Courbevoie et
  • Les sociétés ayant leur siège social en France, Allemagne, Australie, Brésil, Finlande, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Inde, Indonésie, Italie, Japon, Malaisie, Norvège, Pays-Bas et le Royaume-Uni et qui auront adhéré au Plan d’Epargne du Groupe Technip, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales dans certains de ces pays.

Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription en cas d’augmentation de capital : la présente opération est réalisée sans droit préférentiel de souscription.

Modalités de souscription : les actions seront souscrites soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise

Droits de vote : les droits de vote attachés aux actions souscrites et détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise seront exercés par le conseil de surveillance du fonds. Les droits de vote attachés aux actions souscrites directement ou souscrites et détenues par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise spécifique réservé aux salariés des filiales du Groupe situées en Italie seront exercés directement par les salariés.

Plafond de souscription : les versements annuels des bénéficiaires de l’offre ne peuvent excéder en application de l’article L.443-2 du Code du travail, le quart de leur rémunération annuelle brute au titre de l’année 2007. Ce plafond sera ramené à 0,5% pour les souscriptions à la formule à capital garanti réalisées pendant la période de rétractation.

Indisponibilité des actions Technip ou des parts des fonds communs de placement d’entreprise : les souscripteurs à l’offre devront conserver les actions souscrites en direct ou les parts des fonds communs de placement d’entreprise correspondantes pendant une durée de cinq années, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par l’article R. 442-17 du Code du travail.

CALENDRIER INDICATIF DE L’OPERATION

  • Période de réservation : du 3 au 18 janvier 2007 (inclus)
  • Période de souscription/rétractation : du 1er au 6 mars 2007 (inclus)
  • Constatation de l’augmentation de capital : le 3 avril 2007

Les dates mentionnées ci-dessus et postérieures à la période de réservation sont données à titre indicatif et sont susceptibles d’être modifiées. Elles seront définitivement fixées par une décision à venir du Président-Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’Administration.

COTATION

L’admission des actions Technip nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext sera demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de capital prévue le 3 avril 2007.

OPERATIONS DE COUVERTURE

La mise en place de la formule à capital garanti est susceptible de générer de la part de l’établissement financier contrepartie de l’opération d’échange, des opérations de couverture, préalablement à la mise en place de l’opération, à compter de la date de publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l’opération.

MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour l’achat d’actions Technip. L’offre d'actions Technip réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou les notifications requises auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues.
Le présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements et/ou de notifications requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations n'auraient pas été obtenues.

CONTACT SALARIES

Pour toute question relative à la présente offre, les bénéficiaires pourront s’adresser à leur contact indiqué dans la brochure figurant dans le dossier de souscription qui leur a été remis.

Ceci constitue le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 222-10 du règlement général de l'AMF et à l'article 14 de l'instruction n° 2005-11 du 13 décembre 2005 et le communiqué exigé par l'AMF conformément à l'article 222-3 du règlement général de l'AMF.

Les dates mentionnées sont données à titre indicatif.

 

Avec un effectif de plus de 21 000 personnes, Technip se classe parmi les 5 leaders mondiaux de l’ingénierie, de la construction et des services dans les domaines du pétrole, du gaz et de la pétrochimie. Le Groupe a son siège social à Paris. Il est coté à Paris et New York. Les principaux centres d’opérations et d’ingénierie de Technip sont situés en France, en Italie, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Norvège, en Finlande, aux Pays-Bas, aux Etats-Unis, au Brésil, à Abu Dhabi, en Chine, en Inde, en Malaisie et en Australie. A l’appui de ses activités, le Groupe produit des conduites flexibles, des ombilicaux et des plates-formes dans ses usines et ses chantiers de construction en France, au Brésil, au Royaume-Uni, aux Etats-Unis, en Finlande et en Angola, et dispose pour l’installation des pipelines et la construction sous-marine d’une flotte de navires spécialisés.

 

Relations Publiques Technip

Laurence Bricq : Tél. +33 (0) 1 47 78 26 37 Fax : +33 (0) 1 47 78 24 33 lbricq@technip.com

 

Relations Analystes et Investisseurs Technip

G. Christopher Welton : Tél. +33 (0) 1 47 78 66 74 Fax : +33 (0) 1 47 78 67 58 cwelton@technip.com

Xavier d’Ouince : Tél. +33 (0) 1 47 78 25 75 Fax : +33 (0) 1 47 78 67 58 xdouince@technip.com

 

Technip Euronext : FR0000131708 et NYSE : TKP