Communiqués de presse - Corporate


Paris, le 10 septembre 2015

Augmentation de capital réservée aux salariés

En France, le présent document constitue le communiqué de presse exigé par l'Autorité des marchés financiers («AMF»), conformément aux articles 212-4 5° et 212-5 6° du Règlement général de l'AMF et 14 de l'Instruction n°2005-11 du 13 décembre 2005 telle que modifiée le 24 juin 2011.

Pour les pays autres que la France qui sont soumis à la Directive Prospectus (2003/71/CE) telle que modifiée par la Directive 2010/73/UE, le présent document est fourni afin que l'offre relève des articles 4.1 (e) et 4.2 (f) de la Directive Prospectus, prévoyant une dispense de prospectus pour les plans d'actionnariat salarié.

Conformément aux quinzième et seizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de Technip S.A. (ci-après «la Société») du 23 avril 2015, le conseil d'administration de la Société a décidé le même jour de procéder à une augmentation de capital au profit des adhérents au Plan d'Epargne Groupe de Technip («PEG») conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 à L. 225-129-6, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail (ci-après l'«Offre Technip Capital 2015» ou l'«Offre»).

 

1. MOTIFS DE L'OFFRE

L'Offre Technip Capital 2015 fait suite à l'augmentation de capital réservée aux salariés « Technip Capital 2012 » et s'inscrit dans la continuité de la politique du Groupe d'associer les collaborateurs de Technip plus étroitement à l'avenir et à la performance du Groupe à la fois en tant que salarié et en tant qu'actionnaire, en leur permettant de souscrire des actions de la Société.

 

2. EMETTEUR DES ACTIONS

Technip S.A. (ci-après « la société ») est une société anonyme ayant son siège social au 89 Avenue de la Grande Armée 75116 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro R.C.S. PARIS 589 803 261.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.technip.com) et en particulier dans le document de référence disponible sur ce site.

 

3. NATURE DES ACTIONS

Les actions émises dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société (les «Actions»), cotées sur le marché Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR0000131708.

Les actions Technip sont éligibles au Système de Règlement Différé.

Les actions Technip sont également négociées aux États-Unis sur le marché «Over the Counter» (OTC) sous la forme d'ADR (American Depositary Receipt).

La cotation sur le marché Euronext Paris des Actions Technip nouvellement émises dans le cadre de l'Offre sera demandée dès que possible après l'augmentation de capital prévue le 17 décembre 2015.

 

4. PERIMETRE DE L'OFFRE

Entrent dans le périmètre de l'Offre Technip Capital 2015 les sociétés adhérentes au PEG dont le siège social est situé en Allemagne, en Australie, en Belgique, au Brésil, au Canada, aux Émirats Arabes Unis, en Espagne, aux États-Unis, en France, en Grèce, en Inde, en Indonésie, en Italie, en Malaisie, au Mexique, en Norvège, aux Pays-Bas, au Portugal, à Singapour et en Thaïlande, sous réserve de l'obtention d'autorisations locales dans certains de ces pays.

Pour les salariés au Royaume-Uni, l'opération prendra la forme d'une offre d'achat d'actions existantes acquises dans le cadre d'un Share Incentive Plan de droit anglais selon les conditions propres à ce type de plan.

 

5. TERMES ET CONDITIONS DE L'OFFRE

Bénéficiaires

Les bénéficiaires sont (i) les salariés (et dirigeants, au sens de l'article L.3332-2 du Code du travail, des entreprises de moins de 250 salariés) des sociétés incluses dans le périmètre de l'Offre, justifiant au dernier jour de la période de souscription/rétractation (prévu le 19 novembre 2015), d'une ancienneté d'au moins trois mois, consécutifs ou non, au titre d'un ou plusieurs contrats de travail avec le groupe Technip et (ii) les retraités des sociétés du périmètre de l'Offre ayant leur siège social en France, disposant d'avoirs au sein du PEG.

Formules d'investissement
 
La souscription des Actions s'effectuera conformément à la législation applicable dans les différents pays du périmètre de l'Offre (listés ci-dessus), soit directement, soit au travers d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise («FCPE»).

En fonction du pays concerné, une à trois formules d'investissement seront proposées aux bénéficiaires : la formule «Multiple», la formule «Sécurité» et la formule «Classique». Dans certains pays, la formule «Multiple» sera proposée sous la forme d'une attribution de Stock Appreciation Rights («SAR»).

Les différentes formules d'investissement sont détaillées dans la Brochure d'information, le Mandat de souscription, ainsi que dans les Documents d'Informations Clés pour l'investisseur relatifs aux FCPE, mis à la disposition des bénéficiaires de l'Offre.

Nombre maximal d'Actions offertes

Au cours de l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015, les actionnaires de Technip ont délégué la compétence au conseil d'administration pour procéder à l'augmentation de capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription, à sa discrétion en une ou plusieurs fois, (i) d'un montant nominal maximal de 1,25 % du capital social au jour de la mise en œuvre de la délégation, réservée aux adhérents aux plans d'épargne d'entreprise de Technip et des entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.3344-1 aliéna 2 du Code du travail (en vertu de la quinzième résolution), et (ii) d'un montant nominal maximal de 0,5 % du capital social du jour de la mise en œuvre de la délégation, réservé à l'établissement financier ou filiale contrôlée dudit établissement ou toutes entités de droit français ou étranger ayant pour objectif exclusif de souscrire, détenir et céder des actions Technip pour la mise en œuvre de formules structurées proposées dans le cadre d'un plan d'actionnariat salarié du groupe Technip (en vertu de la seizième résolution).

Le conseil d'administration a décidé le même jour d'utiliser ces délégations pour procéder à une augmentation de capital en faveur des adhérents au PEG de Technip, pour un montant nominal maximal de 1,25% du capital social à la date de sa décision soit 1.424.945 actions pour un montant nominal maximal de 1.086.520,56 euros et à une augmentation de capital en faveur d'un établissement financier, pour un montant nominal maximal de 0,5% du capital social à la date de sa décision soit 569.979 actions pour un montant nominal maximal de 434.608,99 euros.

Calendrier indicatif

La période de réservation court du 21 septembre au 9 octobre 2015 inclus.

Le 14 novembre 2015, le Président Directeur Général de Technip, agissant sur délégation du conseil d'administration, déterminera les dates de la période de souscription/rétractation et fixera le prix de souscription des actions nouvellement émises, qui sera égal à la moyenne des prix d'ouverture des actions Technip sur le marché Euronext Paris au cours de vingt jours de bourse précédant la date de cette décision diminuée d'une décote de 20 % et arrondie au centième d'euro supérieur.

Le prix de souscription est en euro. Les souscriptions doivent être payées en euros, après application le cas échéant du taux de change fixé par le Président Directeur Général de Technip le 14 novembre 2015.

Une fois que le prix de souscription sera fixé, une période de souscription/rétractation courra du 15 au 19 novembre 2015 inclus, permettant aux bénéficiaires de souscrire des Actions si aucune réservation n'a été faite au cours de la période de réservation, ou d'annuler leur réservation.

L'augmentation de capital est prévue le 17 décembre 2015.

Les dates indiquées ci-dessus sont fournies à titre indicatif et sont susceptibles de modification.

Plafonds de souscription

- Plafond individuel

Les bénéficiaires de l'Offre ne peuvent pas investir, conformément aux dispositions du PEG et de l'article L.3332-10 du Code du travail, plus du quart de leur rémunération annuelle brute pour 2015.

Pour apprécier si ce plafond est respecté, il convient de prendre en compte (i) l'apport personnel (hors abondement) dans les formules «Classique», «Sécurité» et «Multiple» et (ii) neuf fois la somme de l'apport personnel et l'abondement dans la formule «Multiple».

- Plafond global

Le montant total des actions qui seront émises dans le cadre de l'Offre Technip Capital 2015 en application des quinzième et seizième résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015 sera plafonné conformément aux délégations données par l'Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2015, soit à hauteur de 1,25% du capital social en application de la quinzième résolution et 0,5% du capital social en application de la seizième résolution, à la date de la présente décision. Par ailleurs, dans certains pays, en vertu de la législation locale applicable, les souscriptions peuvent être soumises aux sous-plafonds éventuellement fixés.

Si le nombre total d'Actions réservées dépasse le nombre d'actions offertes en vertu du plafond global et/ou d'éventuels sous-plafonds, les règles de réduction des engagements de souscription individuels, arrêtées par le conseil d'administration le 23 avril 2015, seront appliquées.

Droits attachés aux Actions

L'augmentation de capital envisagée par Technip sera effectuée avec suppression des droits préférentiels de souscription des actionnaires.

Les Actions nouvellement émises seront entièrement assimilées aux actions ordinaires existantes et porteront jouissance au 1er janvier 2015. Ces actions donneront droit aux dividendes distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Les droits de vote attachés aux Actions seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE pour les actions souscrites et détenues au travers d'un FCPE ou directement pour les actions détenues directement par les salariés.

Les droits attachés aux actions ordinaires de Technip sont détaillés dans les statuts de Technip.

Période de conservation des actions Technip et des parts de FCPE

Les bénéficiaires souscrivant à l'Offre devront détenir soit les Actions en direct, soit les parts de FCPE correspondantes, pendant une période de cinq ans, à l'exception des cas de sortie anticipée suivants, prévus à l'article R.3324-22 du Code du travail :

  • mariage ou Pacs du salarié,
  • naissance ou adoption d’un troisième enfant (ou plus),
  • divorce, séparation ou dissolution d’un Pacs du salarié avec au moins un enfant à charge,
  • création ou reprise d’une entreprise par le salarié, le conjoint ou un de ses enfants,
  • acquisition ou agrandissement de la résidence principale du salarié,
  • cessation du contrat de travail du salarié,
  • invalidité du salarié, de son conjoint ou de l'un de ses enfants,
  • décès du salarié ou de son conjoint,
  • situation de surendettement du salarié.

Dans les pays autres que la France, certains cas de sortie anticipée pourront ne pas trouver à s'appliquer en vertu de la législation locale.

 

6. OPERATIONS DE COUVERTURE

Les mécanismes financiers sous-jacents aux formules «Multiple» et «Sécurité» nécessitent des opérations de couverture sur le marché réalisées par les établissements financiers qui structurent les formules. Des opérations de couverture peuvent donc être conduites par ces établissements à compter de la publication du présent communiqué et pendant toute la durée de l'Offre Technip Capital 2015.

 

7. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE A l'INTERNATIONAL

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l'achat d'actions Technip. L'augmentation de capital réservée aux salariés de Technip ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues. En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities Act de 1933 et ne seront offertes aux Etats-Unis que dans un cadre qui ne requiert pas un enregistrement au titre du Securities Act de 1933.
Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.
Les Actions pouvant être souscrites dans le cadre de la présente Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par Technip S.A. ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

Technip décline toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou révision des informations prévisionnelles contenues dans ce communiqué en raison de changements susceptibles d'intervenir dans les prévisions ou dans le cours des événements, ou de changements dans les conditions ou circonstances ayant servi à l'établissement desdites informations.

 

8. MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. PERSON »

Les parts du Fonds Commun de Placement d'Entreprise («FCPE») ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis d’Amérique (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site internet de la Société de gestion : www.amundi.com.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.


CONTACTS DES SALARIES

Les bénéficiaires peuvent adresser toute question concernant la présente Offre à leur personne de contact dont le nom est indiqué dans la Note Pratique jointe aux documents de souscription mis à leur disposition.

 

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